ServiceTitan könnte der erste von vielen „schmutzigen“ Term-Sheet-Börsengängen sein, glauben VCs

Als ServiceTitan letzte Woche Unterlagen für seinen Börsengang einreichte, in der Hoffnung, dass das gelingt Debüt vor Ende 2024, Die Tech-Welt fragte sich, ob ein stagnierender IPO-Markt endlich erschlossen werden würde.

Leider wahrscheinlich nicht.

Aber ServiceTitan könnte tatsächlich ein Vorbote von etwas ganz anderem sein: Eine Reihe von Unternehmen in der Spätphase werden zum Börsengang gezwungen oder offenbaren andere hässliche Bedingungen, denen sie zugestimmt haben, nachdem der VC-Fundraising-Markt im Jahr 2022 eingebrochen ist und die Ratings eingebrochen sind.

„Ja, wir werden noch viel mehr davon sehen, wenn ZIRP-Unternehmen mit dem Börsengang beginnen. Sie können diese Details in einem S-1 nicht verbergen, auch wenn sie in der juristischen Schrift, die in S-1 existiert, schwer zu verstehen sind“, sagte VC Alex Clayton gegenüber TechCrunch und bezog sich dabei auf Unternehmen, die während der Nullzeit viel Geld gesammelt haben Periode der Zinspolitik, die im Jahr 2021 endete. Clayton ist General Partner bei der Late-Stage-Firma Meritech Capital, die für ihre IPO-Analyse bekannt ist. Er und seine Kollegen bei Meritech, Anthony DeCamillo und Austin Wang, wiesen in einer Analyse auf einen wilden Begriff hin, der in den S-1-Unterlagen von ServiceTitan offengelegt wurde Beitrag, der am Wochenende viral ging.

Um es noch einmal zusammenzufassen: Wie TechCrunch hat zuvor darauf hingewiesenMit der Serie-H-Aufstockung von ServiceTitan im November 2022 hat das Unternehmen zugestimmt, diesen Investoren eine „zusammengesetzte IPO-Ratschenstruktur“ zu gewähren.

Eine IPO-Ratschenstruktur bedeutet, dass, wenn ein Unternehmen zu einem niedrigeren Aktienpreis an die Börse geht, als der Risikokapitalgeber gezahlt hat, das Unternehmen den Verlust ausgleicht, indem es dem Investor mehr Aktien gewährt, als ob der VC es zu einem niedrigeren Preis gekauft hätte. Liegt der IPO-Preis über dem, was der Investor gezahlt hat, gibt es kein Problem.

Im Fall von ServiceTitan stimmte das Meritech-Team, wie das Meritech-Team betonte, einer „zusammengesetzten“ IPO-Ratschenstruktur zu. Für jedes Quartal, in dem ServiceTitan seinen Börsengang über die Frist vom 22. Mai 2024 hinaus verschob, schuldete das Unternehmen den Anlegern der Serie H noch mehr Aktien: 11 % pro Jahr, vierteljährlich aufgezinst.

Der Aktienkurs in dieser Runde im November 2022 betrug 84,57 $ pro Aktie. Derzeit geht Meritech davon aus, dass ServiceTitan über 90 US-Dollar pro Aktie debütieren müsste, um die Zahlung weiterer Aktien an Investoren der Serie H zu vermeiden. Die S-1 gab nicht bekannt, welche Investoren diese Laufzeit halten.

Darüber hinaus ist das auf Aktienkurse spezialisierte Meritech-Team der Ansicht, dass die Finanzdaten von ServiceTitan derzeit etwa 72 US-Dollar pro Aktie rechtfertigen. Das gegeben dein Rezept (bei einer Rate von 772 US-Dollar pro Jahr, basierend auf dem letzten Quartal, sagt das Unternehmen) und Wachstumsrate (impliziert bei 24 %, basierend auf dem letzten Quartal). Das heißt, wenn die IPO-Preise im mittleren Bereich liegen, vergleichbar mit denen anderer Softwareunternehmen.

Weitere Verzögerungen, unabhängig davon, was auf dem Markt passiert, würden bedeuten, dass ServiceTitan noch höhere Preise ansetzen müsste, um die Zwickmühle bei Investoren der Serie H zu vermeiden. Dies würde auch die Bestände der anderen Großinvestoren weiter verwässern.

VC Bill Gurley, berühmter Partner bei Benchmark und jahrelanger Befürworter des IPO-Prozesses, kommentierte die Situation unter. „Eine ‚Kombinationsratsche‘ hört sich schmerzhaft an (ist es auch!). Es scheint, dass das Unternehmen „schmutzigen“ Auftragsbedingungen zugestimmt hat“, schrieb er. „Es ist am besten, sich von Investoren fernzuhalten, die nach zusammengesetzten Ratschen fragen.“

Clayton sagt, er sei mit der Charakterisierung eines „schmutzigen Term Sheets“, das impliziert, dass ein Gründer von einem Investor in die Irre geführt wird, nicht sehr einverstanden. Die Anwälte von ServiceTitan kannten und verstanden den Begriff wahrscheinlich und die Führungskräfte waren bereit, das Risiko einzugehen. ServiceTitan hatte bereits zweimal zugestimmt, die Konditionen zu erhöhen (jedoch nicht zu erhöhen) und wurde von niedrigeren Aktienkursen überrascht, wie die S-1 bekannt gab.

Gründer stimmen diesen Bedingungen in der Regel zu, weil sie dadurch eine höhere Bewertung erhalten und/oder eine Bewertungssenkung, auch Down Round genannt, vermieden werden. Schließlich verpflichtet sich das Unternehmen, den Anleger vor unrechtmäßigen Zahlungen zu schützen. Negative Runden können in vielerlei Hinsicht schädlich sein – die Moral der Mitarbeiter, zukünftige Investitionsrunden, Schlagzeilen in den Medien.

Aber solche Begriffe sind auf lange Sicht eine umwerfende Taktik.

„Man könnte es ‚schmutzig‘ nennen, was ein klischeehafter Begriff ist, aber es ist eine Vereinbarung zwischen zwei Parteien mit langjähriger juristischer Erfahrung und berücksichtigt wahrscheinlich das Risiko, das die Gründer bereit waren einzugehen“, sagte Clayton.

All dies bedeutet einiges. Für die Gründer, Gurley sagte auf XEs ist besser, einfach eine Down-Runde durchzuführen, wenn es das ist, was ein Unternehmen wirklich wert ist, als Bewertungsspielchen zu spielen.

Wenn ServiceTitan dies getan hätte, würde es vielleicht jetzt nicht einmal an die Börse gehen – und müsste sich der damit verbundenen künftigen vierteljährlichen Finanzprüfung stellen.

„Ich stimme zu. Bei diesem Börsengang scheint es um Anreize zu gehen“, sagt Clayton und fügt hinzu, dass ServiceTitan „auch eine Menge Geld verbrannt hat, also könnten sie das Geld auch brauchen.“

Dies bedeutet auch, dass sich das IPO-Fenster nicht unbedingt öffnet. Da es vielen Gründern im Jahr 2022 schwerfällt, ihre zuvor hohen Bewertungen aufrechtzuerhalten, glaubt Clayton, dass wir wahrscheinlich noch mehr solcher Dinge in den S-1-Offenlegungen vergraben sehen werden.

Wenn andererseits Privatanleger verrückt nach der Aktie werden, könnte dieses Debüt das IPO-Fenster öffnen. Doch einige Finanziers bleiben unentschlossen. Als Miles Dieffenbach, Geschäftsführer für Investitionen beim Stiftungsfonds von Carnegie Mellon Gepostet am X,

„ServiceTitan geht nicht an die Börse, weil das IPO-Fenster „offen“ ist, sondern weil sie in ihrer letzten Runde einen erhöhten Anteil haben. Wenn sie sauberes privates Kapital hätten aufbringen können, wären sie bestimmt privat geblieben!“ er schrieb.

ServiceTitan antwortete nicht auf eine Anfrage nach einem Kommentar.